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阿里巴巴上市之路（1）
- 发布人：admin 发布时间：2017-09-12 20:58
- 文/新财富主笔 苏龙飞
虎 嗅注：6月16日，阿里集团提交了第一次修改版的sec文件。阿里离ipo之日又近一步。本文是《新财富》杂志的长篇报道，略有删节。作者以阿里历年股权 与治理变动为主线，回顾了马云创始团队与两位“议员”软银、雅虎的分合、继而托出“合伙人制”的历史，作者称“合伙人制”的出台并被确认，是马云的“加 冕”。他尖锐指出，“‘总统’（马云）对“少数党”（合伙人）的控制是不透明的，马云表面是‘总统’，实际已然是‘陛下’。”
伴随姗姗来迟的阿里集团ipo，马云将毫无悬念地登上世界商业舞台之巅。这个英语教师出身的it技术门外汉，令人不可思议地领导一家互联网企业走向了全球top 5，甚至top 3。
如今，阿里集团整体上市，其被机构分析师们计算了无数遍的估值，一旦变成华尔街实时跳动闪烁的逾千亿美元市值数据时，马云还会如当初那番激动吗？也许，马云会淡定很多，毕竟他已经是一个庞大的虚拟帝国的掌舵人。
更为重要的是，通过其独创的“合伙人制度”，马云完成了在其虚拟帝国的“加冕”仪式。
虚拟世界里的“国家”
从招股书上摘取一组简单的数据，即足以说明阿里帝国之巨大。
2013年阿里集团的电子商务交易总规模为1.542万亿美元，占据了全国电商市场总规模的84%（图1）。这个交易额相当于黑龙江省的全年gdp，折算成美元是2480亿美元，相当于芬兰一年的经济总量。
如果拿同行对标的话，阿里集团的交易规模比亚马逊、ebay、京东的交易规模总和还要高（图2）。如此交易规模得益于中国网购市场的迅速膨胀。根据艾瑞咨 询的监测数据，中国网购交易总额占消费总规模的比例，从2008年的1.1%增加至2013年的7.9%，预计2016年将进一步提升至11.5%。
截至2013年底，阿里平台圈住了超过2.31亿用户，这意味着中国每3个网民中就有1个是淘宝或者天猫的用户。2013年中国寄送的92.6亿件快递包裹中，高达54%产生于阿里的网购平台。即便庞大至此，阿里的规模还在以每年60-70%的速度迅猛增长。
目前，阿里平台上拥有800万卖家，假设平均每个卖家雇佣10个人，那么阿里平台创造的就业高达8000万。这意味着，在一个虚拟的商业世界里，一个 8000万人的商业团体，在向2.3亿消费者提供各类商品及服务，而阿里则是这个世界的规则制定者及管理者。如此看来，阿里俨然一个虚拟世界的“国家”。
建立虚拟世界的“国家”，在他的王国里重塑商业规则，正是马云所期望的。
2008年4月17日，牛根生率蒙牛高层前往阿里集团访问，马云在欢迎会上发表了一番关于阿里商业模式的讲话：
“全世界最好的商业模式是国家，国家本来就是一个公司。当然，国家是不能随便成立的，但是有一个地方可以成立国家，那就是在虚拟的网络上。
“在虚拟的世界里，阿里巴巴突然发现可以做这个事情。阿里巴巴就是买啊卖啊，最后谁制定规则？就是我们制定规则，谁要不服我就赶出去，没有办法做生意。
“我们要建立淘宝大会，对重大的决策投票，一旦投票通过，我们坚决捍卫这个决定。这是‘法律’通过，不管做多少服务，不管做多大投资，请大家安心付费，逃税漏税要把你们抓进去。”
2009年，阿里巴巴的十周年晚会上，马云再次表达了类似的观点，下一个十年“阿里巴巴将会创造1000万家中小企业的电子商务平台，为全世界创造1亿个就业机会，为全世界10亿人提供消费平台”。
“我们希望看到自己作为企业家，作为商人，在这个（虚拟）社会里，承担起和政治家、艺术家、建筑家一样的责任，成为促进社会发展的主要动力。”
如今，这个虚拟的“国家”基本在马云手上实现了。而且，阿里集团在这个虚拟社会中的“征税权”，一如现实社会中政府的征税权般，带来了超高“利润”。阿里集团的ipo文件披露，其2013年净利润高达35.92亿美元，在全球互联网企业中盈利能力仅次于谷歌（图3）。
在相当长的一段时间里，马云“当政”的阿里帝国，有两位举足轻重的“议员”先后牵制着他—软银与雅虎。马云所引进的这两大股东，在成就阿里帝国的同时，也令马云日后陷入无限的纠结之中。
软银——早期金主
与早期中国互联网创始人要么是海归it精英要么是本土it极客不同的是，英语教师出身的马云对it技术基本是门外汉。创业初期，马云带着“十八罗汉”窝 在杭州湖畔花园他那套150平方米住家兼办公的房子里，靠着大家七拼八凑而来的50万元启动资金，憧憬着“要做一件伟大的事情”。
那时候的马云团队被称为“三无团队”—一无显赫出身，二无成功案例，三无技术优势，这种团队背景是难入投资人法眼的。马云回忆：“我记得 1999年到硅谷寻找资金，跟很多风投、资本家接洽，但是没有人有兴趣投资阿里巴巴，我被一一回拒。”
直到华尔街背景的蔡崇信于1999年5月加盟阿里出任cfo之后，阿里的融资才有起色。
1999年10月，在蔡崇信的牵线下，由高盛牵头，联合蔡的原东家investor ab公司以及新加坡政府科技发展基金等vc，共同向阿里巴巴投资500万美元（图4）。拿到融资之后，资金稍显宽裕的阿里巴巴终于告别了马云自住的居民楼，搬到了写字楼华星大厦办公。
马云获得第一轮融资之后不久，亚洲首富日本软银主席孙正义来到中国物色投资项目。当时孙正义的名号在互联网界可谓如雷贯耳，因为他投资了当时如日中天的雅虎，随着雅虎的上市，软银获得了超过百倍的回报。
软银邀请了中国当时最为知名的一些互联网创业者，包括新浪的王志东、搜狐的张朝阳、网易的丁磊等人，马云获悉这个信息以后也赶了过去。按照马云的说法， 他那次并不是为了融资而去，因为刚刚拿到高盛的500万美元，因而并没有太迫切的再融资需求，他只想去跟孙正义谈谈他的阿里巴巴并且听听孙对阿里巴巴的看 法。
那天马云迟到了，等他来到软银北京办公室时，黑压压一屋子人看着一个身穿破夹克、手捏半张纸的黑瘦男人推门进来，不知是何方神圣。由于前面人已经讲得差不多了，主持人便告知马云，他只有6分钟的介绍时间。
马云上前即道：“我不缺钱，如果你有兴趣，我可以给你介绍一下阿里巴巴的情况。”于是他不时瞥两眼手中半张纸上草草写的几个英文单词（似乎是他的演讲提纲），对着孙正义侃侃而谈他的阿里巴巴。
马云的演讲口才征服了在场的所有人，包括孙正义在内。曾是软银中国区合伙人的吴鹰（孙正义早在上世纪90年代中期投资过吴鹰创立的ut斯达康）回忆道： “他大概写了主要几点，马云是学英文的，所以英文很好，他的语言天赋还是用上了。他在那儿讲电子商务，我当时听得云山雾罩，也不太懂电子商务，就是觉得这 个人很有热情，讲得也还是很流利。他非常自信地讲，我不缺钱。”
孙正义事后一打听，那位巧舌如簧的马云居然已经获得高盛的投资，而且还有一位华尔街投资银行家背景的蔡崇信做他的cfo。孙正义立马决定要投资马云，而且是“必须投”。
于是在2000年1月，软银联合富达、汇亚资本、日本亚洲投资、瑞典投资、tdf等6家机构，共同向阿里巴巴投资2500万美元，领投的软银自己砸下了2000万美元（图5）。
2003年下半年，阿里巴巴再次获得软银联合富达投资、寰慧投资和tdf合计8200万美元的投资。此次融资的背景是，ebay收购易趣网登陆中国本 土，并控制了c2c市场80%的份额，对阿里形成大兵压境之势，为了应对ebay，阿里以攻为守推出淘宝网。8200万美元的融资中，软银的6000万美 元便是单独注资给淘宝网的，而且它成了淘宝的大股东（图6）。
雅虎——ebay逼宫下的入局者
进入2005年，淘宝与ebay之间经过两年的烧钱大战仍不见胜负，双方难分难解的较量势必要继续进行下去，而两年前淘宝从软银处斩获的6000万美元几近耗尽，因而急需再次输血。
所谓屋漏偏逢连夜雨，此时马云面临的烦恼远不止于此。
其一，在中国互联网界向来令人生畏的腾讯，居然裹挟着拍拍网杀将进来加入c2c战局，而且也跟淘宝一样打着免费的旗号，这意味着淘宝不得不同时面对两个强敌。
其二，这边厢淘宝已经很缺资金了，那边厢阿里巴巴的前几轮风险投资人迟迟等不到阿里的上市，已经急不可耐要求套现退出，毕竟自1999年持有阿里股权算起已经过去四五年时间了。马云不得不想办法为他们找到股权接盘者。
其三，ebay正在打着新算盘，所谓杀敌一千自损八百，它不愿意再与淘宝继续恶战下去，因而向孙正义抛出橄榄枝，谋求收购淘宝进而一统中国c2c市场的江山。而且ebay开出的价钱是令人难以拒绝的10亿美元，孙正义对这个价动了心。
面对接踵而来的难题，特别是ebay明确提出收购的逼宫，马云彻夜难眠。他不知道孙正义面对ebay的收购要约最终会做出什么决定，但他深知孙正义的本性，只要利益足够，一切都可以谈。因而他很难阻止孙正义将股份卖给ebay。
如果ebay真的实现对淘宝甚至阿里巴巴的收购，那对马云来说绝对是个灾难。因为，以ebay首席执行官惠特曼的强势性格，绝不可能让马云随心所欲地掌 控企业，双方之间的控制权之争将不可避免。马云的这种担心不是没有缘由的，因为自ebay收购易趣，易趣创始人邵亦波就失去了对企业的话语权。
因而，对企业控制权异常在乎的马云，必然强烈抵制ebay的收购动议。这次孙正义似乎并不愿迁就马云，毕竟这是一个不错的价格。于是，二人最后只能相互 妥协，找一个ebay之外的接盘者，既能满足孙正义及其他前几轮投资人的套现需求，又使马云不至于失去对企业的控制权，而且还能额外再向阿里投资以解决淘 宝的后续发展资金。
能符合以上条件的接盘者，似乎只有类似于ebay那样的互联网跨国巨头，于是在孙正义的撮合之下，雅虎得以入局阿里巴巴。
2005年8月，马云、杨致远、孙正义三人的一场“桃园三结义”，令雅虎得以入局，前者以10亿美元现金外加雅虎中国的所有资产，换取阿里集团40%的股权。
雅虎与阿里集团的这场交易，复杂程度在中国互联网界堪称“空前”。这场交易的全貌实际由四笔交易组合而成（图7）。
交易一：雅虎以3.6亿美元的代价，收购软银所持有的全部淘宝股权；
交易二：软银将套现淘宝股权所得的3.6亿美元中，拿出其中一半用于接手阿里巴巴前三轮投资人所转让的2770万股阿里巴巴股票；
交易三：雅虎以3.9亿美元的代价，收购阿里巴巴前三轮投资人（除软银外）所持有的剩余6000万股阿里巴巴股票；
交易四：雅虎以2.5亿美元现金＋从软银手上购得的淘宝股权＋雅虎中国的全部资产，换取阿里巴巴集团向雅虎增发2.016亿股股票。
这四笔交易完成之后，阿里集团形成了三足鼎立的股东构成，雅虎持股40%，马云团队持股31%，软银持股29%。这意味着：其一，阿里巴巴除软银之外的 前三轮投资人彻底套现退出—他们当初投入的总成本是3200万美元，退出时获得5.7亿美元，17.8倍回报；其二，软银也获得部分套现（软银此前给阿里 巴巴与淘宝的总投入是8000万美元，如今不仅套现1.8亿美元，而且还继续持有阿里集团29%的股权）；其三，雅虎支付的10亿美元，实际只有2.5亿 美元进入了阿里的口袋，其余部分则都被阿里的前几轮投资人套现瓜分掉了。文章为作者独立观点，不代表虎嗅网立场
雅虎的注资令淘宝在与ebay的烧钱大战中彻底胜出。当然，马云不得不开始面对其最大的隐患：自己的大股东地位不保，雅虎成了阿里集团第一大股东，马云有可能丧失对企业的控制权。
据说，马云为了确认雅虎创始人杨致远的确无意控制阿里集团并插手经营事务，在雅虎入股之前，二人在美国著名的圆石滩高尔夫球场有过一场私人会晤。在此次会晤中，马云反复试探杨致远的真实想法。马云得到的反馈很大程度上打消了自己的疑虑，这才最终将意向确定下来。
不仅如此，马云还通过交易合同中的具体条款来强化自己对企业的控制权。
第一，虽然雅虎持有阿里集团40%的股权，但只拥有35%的投票权，多余部分投票权归马云团队所有，此条款有效期至2010年10月。
第二，阿里集团董事会的四个席位中，马云团队拥有两席，作为大股东的雅虎反而只有一席，另一席属于软银。到2010年10月，雅虎才有权获得与马云方面数量相等的董事会席位。
第三，2010年10月之前，董事会在任何情况下都不得解除马云的阿里集团ceo职务。
杨致远在主政雅虎期间，确实践行了自己的承诺，基本没有干预阿里集团的运营，而且在公开场合他与孙正义也都采取了站在马云一边的姿态。这很大程度上缓解了马云对因股份稀释而失去控制权的担忧。
2009年1月，由于雅虎的业绩远未达到华尔街的期望，杨致远被迫辞任雅虎ceo，由卡罗尔·巴茨（carol bartz）接任。自此，阿里集团与雅虎之间的蜜月期结束，马云与雅虎之间的矛盾也日益公开化，马云也公开表达了回购雅虎所持阿里集团股权的意愿。
随着2010年10月的到来，马云在雅虎入股阿里集团时所设置的包括投票权、董事会席位、ceo任免等系列有利于自身的控制条款统统失效。雅虎随时可能行使自己的权利，马云的控制权岌岌可危。
但马云在2011年初以强硬的姿态对媒体表示：“外界说2010年10月雅虎会行动，现在都1月了也未见动静。雅虎即使派10个董事进来，不还是按照正确的事情做？你不派董事进来，我也会听你有没有道理，如果没有道理，一万个董事都没用！”
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