第六章 长期激励薪酬

第二节 长期激励薪酬设计

五、股票期权

      股票期权是以股票为标的物的一种合约，期权合约的卖方（也称立权人）通过收取权利金，将执行或不执行该项期权合约的选择权让渡给期权合约的买方（也称持权人），持权人将根据约定价格和股票市场价格的差异情况，决定执行或放弃该期权合约。
     股票期权作为公司给予经理人员购买本公司股票的选择权，是公司长期激励制度的一种。持有这种权利的人员，即股票期权受权人，可以按约定的价格和数量在受权以后的约定时间内购买股票，并有权在一定时间后将所购股票在市场上出售，但股票期权本身不可转让。
      股票期权的设计原理与股票增值权近似，区别在于：认购股票期权时，持有人必须购入股票；而股票增值权的持有者在行权时，可以直接对股票的升值部分要求兑现，无需购买股票。
      股票期权激励得到越来越多的应用，激励股票来源一般为发行新股或公司回购股份，包括发行新股时预留股份、向激励对象发行股份、回购本公司股份等几种方式。

（一）“中兴通讯”（000063）股权激励计划

      2006年10月，“中兴通讯”公布的股权激励方案要点为：
      1. “中兴通讯”以授予新股的方式实施本股权激励计划，具体实施方案为：“中兴通讯”一次性向激励对象授予4798万股A股股票，授予数量约占“中兴通讯”股本总额的5%；当解锁条件成熟时，激励对象可按本股权激励计划的规定，分年度申请获授标的股票的解锁；解锁后标的股票可依法自由流通。
      2. 本股权激励计划的有效期为5年，其中禁售期为2年，解锁期为3年。自“中兴通讯”股东大会批准本股权激励计划之日起2年为禁售期，在禁售期内，激励对象根据本股权激励计划获授的标的股票（包括激励对象出资购买的标的股票）被锁定，不得转让。
      3. 禁售期后的3年为解锁期，在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，激励对象可分3次申请解锁：第1次解锁期为禁售期满后第1年，解锁数量不超过获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的20%；第2次解锁期为禁售期满后的第2年，解锁数量不超过获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的35%；第3次解锁期为禁售期满后的第3年，解锁数量为所有剩余标的的股票；若解锁期内任何一年未达到解锁条件，当年标的股票作废，激励对象也不得在以后的年度内再次申请该等标的股票的解锁。
      4. 本股权激励计划的激励对象为“中兴通讯”的董事和高级管理人员以及“中兴通讯”和其控股子公司的关键岗位员工，参与本股权激励计划的激励对象不再参与“中兴通讯”2006年度递延奖金的分配。
      5. “中兴通讯”2007年、2008年和2009年度的加权平均净资产收益率分别为激励对象第1次、第2次和第3次申请标的股票解锁的业绩考核条件，该等加权平均净资产收益率不低于10%（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后计算的低值为准）。
      6. “中兴通讯”授予激励对象每一股标的股票的价格为授予价格，该价格为公司审议本股权激励计划的董事会召开之日前一个交易日，“中兴通讯”A股在证券交易所的收市价。激励对象申请标的股票解锁时，应按每获3股以授予价格购买1股的比例支付拟解锁标的股票的认购款。
      7. 激励对象应自筹认购相应标的股票所需资金，“中兴通讯”不得为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。
      8. “中兴通讯”实施本股权激励计划，因激励对象缴纳标的股票认购款所筹集的资金用于补充公司流动资金。
      9. 本股权激励计划由“中兴通讯”董事会薪酬与考核委员会拟定并提交公司董事会审议，经中国证监会审核无异议后，由公司股东大会批准。

（二）“万科A”（000002）限制性股票激励计划

      1. 特别提示
      本计划的操作模式是：公司采用预提方式提取激励基金奖励给激励对象，激励对象授权公司委托信托机构采用独立运作的方式，在规定的期间内用上述激励基金购入本公司上市流通A股股票，并在条件成就时过户给激励对象。
      激励对象书面承诺：如公司无法达到限制性股票激励计划的业绩条件，或公司A股股价不符合指定股价条件，或未满足本计划规定的其他条件，则相关年度计划将被终止，信托机构按本计划规定，在规定的期限内卖出相关年度计划项下的全部股票，出售股票所获得的资金将由信托机构移交给公司。
      本计划的基本操作流程为：信托机构用预提的激励基金于当年购入公司流通A股股票，在年度股东大会通过的当年年度报告及经审计财务报告的基础上，确定公司是否达到业绩标准、当年净利润净增加额以及按本计划规定可提取的比例，以此确定该年度激励计划的有效性以及激励基金数额，并根据预提和实际的差异追加买入股票或部分出售股票。等待期结束后，在公司A股股价符合指定股价条件下，信托机构在规定期限内将本计划项下的信托财产过户至激励对象个人名下，其中股票以非交易过户方式归入激励对象个人账户。
      如未满足提取激励基金条件或者补充归属条件，公司需于当年度计划已被确认终止之日起两个工作日内，公告终止该年度激励计划。信托机构根据激励对象承诺，在公告后20个属于可交易窗口期的交易日内，出售股票并将所得全部资金移交给公司。受诸多因素影响，出售股票时存在出售价格大于、等于或小于当初买入价格的三种情形，由此导致出售所得的资金总额多于、等于或少于买入相应股票的资金总额，特提请投资者注意。

      2. 限制性股票激励计划的激励对象
      （1）本公司限制性股票激励计划的激励对象为：
      于公司受薪的董事会和监事会成员，高级管理人员，中层管理人员，由总经理提名的业务骨干和卓越贡献人员。
      上述激励对象不包括独立董事以及其他仅在公司领取董事酬金或监视酬金的董事会和监事会成员。
      股票激励计划的激励对象人数不超过公司专业员工总数的8%。监事会对激励对象名单核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
      最终的激励对象名单由公司于限制性股票通过非交易性过户方式过户给激励对象前提交给信托机构。激励对象名单应包括但不限于激励对象姓名、职位、分配数量、银行账号、股东代码卡等要素。
      （2）所列人员有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：
      最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；具有《中华人民共和国公司法》第147条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。
      激励对象承诺：如在股票激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不能成为激励对象的，其将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿。
      3. 限制性股票激励计划的基本操作模式和实施期间

      （1）本计划的基本操作模式为：公司采用预提方式提取激励基金奖励给激励对象，激励对象授权公司委托信托机构采用独立运作的方式，在规定的期间内用上述激励基金购入本公司上市流通A股股票，并在条件成就时过户给激励对象。
      （2）本计划的基本操作流程是：信托机构用预提的激励基金于当年购入公司流通A股股票，在年度股东大会上通过的当年年度报告及经审计财务报告的基础上，确立公司是否达到业绩标准、当年净利润净增加额以及按本计划规定可提取的比例，以此确定该年度激励计划的有效性以及激励基金数额，并根据预提和实际的差异追加买入股票或部分出售股票。等待期结束后，在公司A股股价符合指定股价条件下，信托机构在规定期限内将本计划项下的信托财产过户至激励对象个人名下，其中股票以非交易过户方式归入激励对象个人账户。
      （3）首期限制性股票激励计划由3个独立年度计划构成，即2006年至2008年每年1个计划，每个计划期限通常为两年，最长不超过3年（仅当发生补充归属时）。

      4. 激励基金的提取与提取条件
      （1）每一年度激励基金以当年净利润净增加额为基数，根据净利润增长率确定提取比例，在一定幅度内提取。详情如下：
当净利润增长率超过15%但不超过30%时，以净利润增长率为提取百分比，以净利润净增长额为提取基数，计提当年度激励基金；
      当净利润增长比例超过30%时，以30%为提取百分比，以净利润净增长额为提取基数，计提当年度激励基金；
      计提的激励基金不超过当年净利润的10%。
      （2）每一年度激励基金的提取需达成一定的业绩指标条件：每一年度激励基金提取以公司净利润增长率、净资产收益率、每股收益增长率作为业绩考核指标，其启动的条件具体为：
      年净利润（NP）增长率超过15%；
      全面摊薄的年净资产收益率（ROE）超过12%；
      公司如采用向社会公众增发股份方式或向原有股东配售股份，当年每股收益（EPS）增长率超过10%。除此之外的情形（如采用定向增发方式实施重大资产购并、换股、引进战略投资者、配售转债和股票衍生品种等）则不受此限制。
      （3）本计划业绩指标的计算方法
      1）用于计算年净利润增长和年净资产收益率的“净利润”为扣除非经常性损益前的净利润和扣除非经常性损益后的净利润中的低者，且为扣除提取激励基金所产生的费用后的指标。
      2）如果公司以定向增发股份作为支付手段购买资产，则当年的“净利润净增加额”和用于计算当年净利润增长率和净资产收益率的“净利润”中，应扣除此部分新增资产所对应的净利润数额，在计算净资产收益率的“净资产”中，应扣除此部分新增资产所对应的净资产。
      3）用于计算每股收益年增长率：
      EPS为每年经审计的财务报表中“扣除非经常性损失后的每股收益”；
      当年所有者权益项下股本、资本公积、盈余公积、未分配利润之间相互转化所带来的股本变动（例如派发股票股利、公积金转增股本、拆股、并股等）对EPS的影响将予以剔除。
      （4）激励基金采取预提方式操作
      公司于T－1年度股东大会审议通过T－1年度报告及经审计的财务报告决议公告日（首年2006年为限制性股票激励计划获得通过的股东大会公告之日），以上一年度的净利润净增加额为基数，按30%的比例预提当年激励基金，并根据激励对象的授权委托信托机构在激励基金预提后的40个属于可交易窗口期的交易日内，以预提的激励基金从二级市场上购入“万科A”股作为股票激励计划授予的基础。
      （5）在T年年度股东大会审议通过T年年度报告及经审计的财务报告决议公告日
      1）如果公司当年业绩指标达到本计划规定的要求，则公司根据股东大会通过的当年年度报告及经审计的财务报告，对上一年度预提的激励基金少提或多提的差额进行调整，以符合上一年度实际应提取的金额，同时预提下一年度激励基金；如果预提激励基金过多，由信托机构在年度股东大会决议公告之日起10个属于可交易窗口期的交易日内售出部分股票，将售出股票所获得的与多提的差额部分相当的资金在出售后3个工作日内移交给公司；如果预提激励基金不足，不足的差额部分补充提取后，由信托公司在年度股东大会决议公告之日起20个属于可交易窗口期的交易日内买入股票，并入上一年度的股票激励计划所相应的信托财产中；2008年度股东大会审议通过年度报告及经审计的财务报告决议公告日，只对上一年度预提的激励基金少提或多提的差额进行调整，而不再预提激励基金，除非新一期计划产生。
      2）如果公司当年业绩指标未能达到本计划规定的要求，则公司应于年度股东大会决议公告之日起2个交易日内发布该年度计划被确认为终止的公告，信托机构应于该公告发布之日起20个属于可交易窗口期的交易日内，售出该年度计划项下的全部万科股票，并将股票出售所得资金依激励对象的承诺，在出售后3个工作日内移交给公司。
      3）按照本激励计划所提取的激励基金，将根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号——中高层管理人员激励基金的提取》（证监会计字[2001]15 号）的相关规定，在公司成本费用中列支。
      5. 限制性股票归属的方式及条件
      （1）每一年度股票激励计划中的限制性股票，采取一次性全部归属并在未当期归属的前提下拥有一次补充归属的机会。即在等待期结束之日（即T+1年年报公告日），在达成当期归属条件的前提下，信托机构在获得公司提交的激励对象名单后的5个工作日内，向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司提出非交易过户之申请，在履行相关审核程序后，将该年度计划项下的股票及现金余额全部归属激励对象；如由于未达成当期归属条件，未进行当期归属，则在 T+3 年起始 10 个交易日内，在达成补充归属条件的前提下进行补充归属。
      （2）当期归属：在等待期结束之日（即 T+1 年年报公告日），限制性股票必须满足以下条件，才能以当期归属方式全部一次性归属激励对象：PriceB > PriceA。
      PriceA：T年全年“万科A”股每日收盘价的向后复权年均价；
      PriceB：T+1年全年“万科A”股每日收盘价的向后复权年均价。
      （3）补充归属：因未达到当期归属条件而没有归属，限制性股票可延迟大约1年至 T+3 年起始 10 个交易日内进行补充归属，但必须同时满足下列两个条件： PriceC > PriceA；P riceC > PriceB。
      PriceA、PriceB： 同上条；
      PriceC：T+2年全年“万科A”股每日收盘价的向后复权年均价。
      （4）取消归属：如果在补充归属时不能达成本计划规定的条件，则公司应于T+3年起始2个交易日内，发布该年度计划被确认为终止的公告，信托机构应于该公告发布之日起20个属于可交易窗口期的交易日内，售出该年度计划项下的全部股票，并在出售股票后的3个工作日内，将股票出售所得资金依激励对象的承诺移交给公司。如未满足补充归属条件，且“万科”未在指定时间内进行公告的，“万科”股东可持其持股证明，书面要求信托机构于其请求之日起的20个属于可交易窗口期的交易日内，售出该年度计划项下的全部股票，并将股票出售所得资金在出售股票后的 3 个工作日内移交给公司。
      6. 限制性股票的分配
      （1）董事长的分配额度为当年度股票激励计划拟分配信托财产的 10%；总经理的分配额度为当年度股票激励计划拟分配信托财产的 7%。其他激励对象分配方案确定方法如下：董事、监事的分配方案由股东大会决定；未担任董事的高管人员的分配方案由董事会决定；未担任董事、监事及高管职务的激励对象的分配方案由总经理决定，报薪酬与提名委员会备案。所有分配方案需经监事会核实。
      （2）分配方案基于责任、权利和义务相结合的原则，结合激励对象所承担的岗位职责及其绩效表现确定。
      （3）当出现激励对象不再符合条件、激励对象限制性股票归属前离职或被辞退以及限制性股票归属前出现职务提升、重大贡献、人才引进等情形时，可依据原则对最终的激励对象进行调整。
      （4）信托机构购入的并用于本计划所涉及的股票总数，累计不超过公司股票总额的10%；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股票激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的 1%（股本总额是指股东大会批准最近一次股票激励计划时公司已发行的股本总额）。
      7. 限制性股票的过户和禁售期
      （1）在满足归属条件后，公司将依本计划确定的激励对象名单，提交信托机构、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司。在被激励对象的非交易过户税费缴纳后，由中国证券登记结算有限责任公司办理将限制性股票由信托机构非交易过户至激励对象个人账户的手续。
      （2）激励对象在职期间，转让其持有的限制性股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律法规及万科《公司章程》的规定。在离职后半年内，受激励的董事、监事和高层管理人员不得转让其持有的限制性股票。
      8. 信托合同特别约定
      （1）激励对象授权公司委托信托机构所管理的信托财产，将独立开户和独立核算，每一年度股票激励计划作为一个独立的信托计划，依该年度计划提取的激励基金所购入的股票，将分设独立的股票账户。
      （2）信托机构按本计划所持有的“万科”股票，只可在下列情形下于二级市场出售：
      1）因激励基金提取条件未达成、预提激励基金超额、补充归属条件未满足，而出售该年度计划项下全部或部分股票；
      2）支付中国证券登记结算有限责任公司将激励股票过户到激励对象名下所需支付的非交易过户税费；
      3）为激励对象缴纳个人所得税款而出售部分股票。
       其中：
      1）信托机构在出现上述第2）、3）项规定的情况而出售信托财产中的股票，每年出售数量不得超过该年度计划项下信托机构所持公司股份总数的25%，且出售的该部分股票的持有期不能少于6个月。
       2）因上述第3）项而出售股票，信托机构可于T+1年最后20个属于交易窗口期的交易日，售出不超过该年度计划项下信托机构所持公司股份总数的25%的股份，并可于当期归属前20 个属于交易窗口期的交易日，再售出不超过该年度计划项下信托机构所持公司股份总数的25%的股份。如该年度计划项下的股票未能当期归属，则信托机构可于T+2 年最后20个属于交易窗口期的交易日，售出不超过该年度计划项下信托机构所持公司股份总数的25%的股份，并可于补充归属前8个属于交易窗口期的交易日，再售出不超过该年度计划项下信托机构所持公司股份总数的25%的股份。
      3）因上述第1）项而出售股票，信托机构应在确认第1）项所涉及内容的公告之日，或者“万科”股东以第1）项所涉及内容未在指定时间内公告为理由提出书面要求之日起的20个属于可交易窗口期的交易日内，售出该年度计划项下的全部股票。
      4）在同一股票账户下，信托机构在规定的期间内买入股票时，禁止因任何原因在该期间出售股票。
      （3）激励对象因授权公司委托信托机构管理激励基金而应付信托机构的信托管理费，在每一年预提的激励基金转入信托机构独立账户时，一次性从该笔基金中扣除。
      （4）信托机构承诺只在获得激励基金后的规定期间内购买公司股票，出售公司股票也必须在规定期间内进行，且持有股票的时间需超过6个月。
       （5）由股票权益所获得的可上市交易的衍生产品，由信托机构在该产品有效期内且不超过10个属于交易窗口期的交易日内出售，并在该产品首次出售之日起20个属于交易窗口期的交易日内，用所获资金买入公司股票。
      9. 公司与激励对象各自的权利、义务
      （1）激励对象在本计划有效期内一直与公司保持聘用关系，且未有损害公司利益行为，在依照规定确定为激励对象的条件下，可以按照本计划获授限制性股票。
      （2）公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象应将自该财务会计文件公告之日起从本计划所获得的全部利益返还给公司。
      （3）信托财产中的限制性股票在归属前享有由购入股票所带来的一切衍生权益，其所获收益纳入信托财产。
      （4）信托财产中的限制性股票在归属前不享受投票权和表决权。
      （5）限制性股票在归属后记入激励对象个人账户的股份属个人持股，享有股东应享有的一切法定权益。
      （6）激励对象获得由激励基金所购买的限制性股票时所需要缴纳的税款由个人承担。
      10. 股票激励计划的特殊规定
      （1）激励对象在限制性股票归属前主动离职或被辞退的，其限制性股票授予资格将被取消。
      （2）当公司发生合并或分立时，按照公司合并或分立时股份的转换比例，相应确认限制性股票数量。
      （3）当公司控制权发生变更时，控制权变更前的半数以上法定高级管理人员在控制权变更之日起30日内，有权书面要求信托机构将本计划项下信托财产立刻全部归属。当该要求提出时，与本计划本条第3、4款相冲突的其他关于信托财产归属的条款立即失效。控制权变更指下列任何一种情形出现：
       在中国证券登记结算有限责任公司登记的公司第一大股东发生变更；
      董事会任期未届满，股东大会一次性表决通过董事会半数成员更换。
      （4）公司控制权发生变更且控制权变更前的半数以上法定高级管理人员书面要求将信托财产立刻全部归属时，激励对象名单需由控制权变更前的半数以上法定高级管理人员根据控制权变更前的职位确定，而无须再经公司股东大会、董事会及其他任何机构审核、批准或向其报备，也不受本计划本条第1款规定之限制。信托机构归属信托财产将在收到上述书面要求和激励对象名单后两个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司提交非交易过户的申请。
       11. 股票激励计划的终止
      （1）本计划将在下述条件下终止实施：
      1）最近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
      2）最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
      3）中国证监会认定的其他情形。
      （2）本计划如因前款而终止，信托机构应于该年度计划被确认为终止的公告发布之日起 20 个属于可交易窗口期的交易日内，出售本计划项下的股票，并将出售所得资金在出售股票后的 3 个工作日内移交给公司。